Изменения Гражданского кодекса. На что обратить внимание

С 1 сентября вступает в силу Федеральный закон № 99-ФЗ. Он окажет существенное влияние на жизнь многих компаний и отразится на работе специалистов разных сфер. Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ предусмотрено внесение в ГК РФ  изменений, касающихся гражданско-правового положения юридических лиц. Наиболее значимыми являются изменения, касающиеся организационно-правовых форм.

1. Юридические лица делятся, согласно ГК в редакции 99-ФЗ, на корпоративные и унитарные. С 1 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться только в организационно-правовой форме АО или ООО.

2. Вводится деление на публичные и непубличные общества. Публичным считается АО, акции (ценные бумаги, конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путём открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.В свою очередь ООО и АО, которые не отвечают данным признакам, признаются непубличными. Полномочия выступать от имени юридического лица смогут предоставляться нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, если это будет предусмотрено учредительным документом. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

3. Также данными изменениями вводится такой институт, как корпоративный договор. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

4. Детально урегулирован порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, в том числе механизмы защиты интересов кредиторов юридического лица при осуществлении указанных процедур. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
5. Особое внимание следует обратить на то, что с 1 сентября 2014 года принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются следующим образом:

- в отношении АО – лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счётной комиссии;

- в случае непубличного АО – также возможно и путём нотариального удостоверения;

- в отношении ООО – путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

6. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц, при этом изменение наименования не потребует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы. Учредительные документы до приведения их в соответствие действуют в части, не противоречащей нормам ГК РФ.

< Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации">